Il decreto legislativo n. 123 del 22 giugno 2012, di attuazione della Direttiva 2009/109/CE, che modifica le Direttive 77/91/CEE, 78/255/CEE e 82/891/CEE e la Direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusione e scissioni, ha introdotto la possibilità per le società di ricorrere alla pubblicazione su Internet quale modalità alternativa al deposito nel registro delle imprese di adempimento degli obblighi informativi previsti nel caso di deliberate operazioni di fusione e di scissione.
Il decreto comporta la modifica degli articoli del codice civile disciplinanti le operazioni strumentali alla presentazione di un progetto di fusione o scissione. In particolare, secondo il nuovo testo degli artt. 2501 ter e 2505 bis, il progetto di fusione o quello di scissione deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese o, in alternativa, “pubblicato sul sito Internet della società interessata dalla operazione, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione”.
Tralasciando di soffermarsi sulla natura dell’obbligo informativo posto in capo alle società in caso di fusioni o scissioni, occorre richiamare l’attenzione sul fatto che la data di deposito del progetto di fusione o di scissione presso il registro delle imprese ovvero -intervenuta la modifica- sul sito Internet rappresenta il termine di riferimento per le successive operazioni di perfezionamento del processo di modifica dell’assetto societario.
La precisazione assume immediato rilievo considerando i profili di criticità che possono sorgere in relazione alle modalità operative con cui garantire la certezza della data di pubblicazione del sito. Occorre, inoltre, interrogarsi sulla garanzia richiesta di “sicurezza del sito”. Deve essere prevista una sezione ad hoc del sito dedicato alla pubblicazione dei progetti? Devono i soci essere guidati nel reperimento degli atti e della documentazione oggetto di pubblicazione sul sito? Si tratta di interrogativi che trovano giustificazione anche considerata la modifica apportata all’art. 2501 septies del codice civile, secondo cui la società non è tenuta a trasmettere copia dei documenti inerenti alle operazioni di fusione e scissione, qualora gli atti siano stati pubblicati sul sito, in modalità tali da garantirne la libera copia o stampa.
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